Нийтийн бус хувьцаат компани: дүрэм, бүртгэл

2024 Зохиолч: Howard Calhoun | [email protected]. Хамгийн сүүлд өөрчлөгдсөн: 2023-12-17 10:35

Нийтийн бус хувьцаат компаниуд бизнесийн хүрээнд гарч ирлээ. Иргэний хуульд шуугиан тарьсан нэмэлт, өөрчлөлтийг баталсан учраас л тэр. Тэд юу вэ? Тэдний үзэж байгаагаар Орост ямар төрлийн байгууллагууд бий болсон бэ? Энэхүү зохион байгуулалт, эрх зүйн хэлбэрийн хүрээнд бизнес эрхлэх гэж байгаа бол нийтийн бус хувьцаат компанийн зөв нэр ямар сонсогдох ёстой вэ? Бид эдгээр асуултад хариулахын зэрэгцээ хууль тогтоомжийн шинэчлэлийн мөн чанарыг илчилсэн хамгийн гайхалтай нюансуудыг авч үзэх болно.

Шинэ хууль

Нийтийн бус хувьцаат компани гэдэг ийм үзэгдэл Оросын хувьд цоо шинэ юм. Энэ нэр томъёо нь 2014 оны 9-р сард хийгдсэн зарим хууль тогтоомжийн шинэчлэлийн дараа л өргөн тархсан. Дараа нь ОХУ-ын Иргэний хуульд хэд хэдэн нэмэлт, өөрчлөлт оруулав. Тэдний үзэж байгаагаар нээлттэй ба хаалттай хэлбэрийн хувьцаат компаниуд аж ахуйн нэгжийн зохион байгуулалт, эрх зүйн хэлбэрийн хувьд өөр нэртэй болсон. Одоо "олон нийтийн", "энгийн" нийгэм гэсэн өөр нэр томъёог ашиглаж байна. Тэд юу вэ?

Нийтийн компаниудад нээлттэй хэлбэрээр байршуулсан (эсвэл үнэт цаасны гүйлгээг зохицуулсан эрх зүйн актуудын хэм хэмжээний дагуу зах зээл дээр арилжаалагддаг) хувьцаа, үнэт цаас эзэмшдэг байгууллагуудыг хамруулдаг. Чөлөөт гүйлгээнд байгаа үнэт цаасгүй бусад төрлийн бизнесийн компаниуд - CJSC, түүнчлэн OJSC нь "энгийн" статусыг хүлээн авдаг. Тэдний нэр ямар ч нэмэлтгүйгээр "хувьцаат компани" шиг сонсогддог. ALC гэх мэт аж ахуйн нэгжүүдийг зохион байгуулах ийм хэлбэрийг зарчмын хувьд ямар ч байдлаар ангилж, цуцалсангүй гэдгийг бид бас тэмдэглэж байна. Тиймээс 2014 оны 9-р сараас өмнө байгуулагдсан фирмүүдийн нэрийг зохих ёсоор өөрчлөх хэрэгтэй. Шинээр нь хуулиар тогтоосон статусаар ажиллана.

Нэр томъёоны нарийн ялгаа

Шинэ хуулинд "Нийтийн бус хувьцаат компани" гэж яг сонсогдох нэр томъёо байхгүй. Тиймээс CJSC гэх мэт зохион байгуулалт, эрх зүйн хэлбэр нь шууд аналогийг хүлээн аваагүй байна. Гэсэн хэдий ч, хэрэв байгууллага нь хувьцаатай хэвээр байгаа бол чөлөөт арилжаанд ороогүй байсан ч тэдэнтэй холбоотой "нийтийн бус хувьцаат компани" гэсэн нэр томъёог албан бус байдлаар ашиглахыг зөвшөөрнө. Хариуд нь хувьцаагүй (зөвхөн дүрмийн сантай) ХХК дуудагдсан хэвээр байна.

Тиймээс "олон нийтэд сурталчлах" гол шалгуур бол хувьцаа болон бусад үнэт цаасны нээлттэй арилжаа. Үүнээс гадна өөр нэг тал нь чухал биш гэдгийг шинжээчид тэмдэглэж байна. "Олон нийтэд сурталчлах"Түүнчлэн ХК-ийг дүрэмдээ тусгасан байх ёстой.

Шинэ хуулийн дагуу байгууллагуудын нэрсийг нэмэлт, өөрчлөлтөд нийцүүлэхийн тулд шинэчилсэн бүртгэлийг яаралтай хийх шаардлагагүй гэдгийг бид мөн тэмдэглэж байна. Үүнээс гадна холбогдох журмыг хэрэгжүүлэхдээ пүүсүүд улсын татвар төлөх шаардлагагүй болно. Сонирхолтой баримт бол ОХУ-ын Иргэний хуульд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах ажлыг эрх баригчид 2012 онд санаачилсан юм.

ХХК нь төрийн бус компани мөн үү?

ХХК гэх мэт бизнесийн зохион байгуулалт, эрх зүйн хэлбэрийн хувьд ОХУ-ын Иргэний хуульд оруулсан нэмэлт, өөрчлөлтийн хувьд нэг онцлог шинж чанартай байдаг. Нэг талаас, хуулийн шинэчилсэн найруулгад ХХК нь "хуучин" ХК-уудтай эн зэрэгцэхүйц төрийн бус компаниудыг хэлдэг. Нөгөөтэйгүүр, ОХУ-ын Иргэний хуулийн бусад заалтууд нь тэдний статусыг өөрчлөх талаар юу ч хэлээгүй болно. Тиймээс ХХК нь ХК-тай адил "төрийн бус компани" бөгөөд үүний зэрэгцээ аж ахуйн нэгжийн бие даасан зохион байгуулалт, эрх зүйн хэлбэр юм.

Гурван төрлийн нийгэм

Тэгвэл хуульд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай баримт бидэнд юу байна вэ? Орос улсад үндсэн гурван төрлийн байгууллага хэвээр байна.

1. Олон нийтийн хувьцаат компаниуд

Эдгээр нь чөлөөт эргэлтэд байгаа хувьцаатай аж ахуйн нэгжүүд юм. Ямар ч байсан эдгээр нь "хуучин" ХК-ууд юм.

2. Төрийн бус компанийн хоёр дэд төрөл:

- Чөлөөт гүйлгээнд байгаа хувьцаагүй ХК (энэ нь "хуучин" ХК болон худалдахаар гаргасан үнэт цаастай ХК байж болно), албан бусаар - "олон нийтийн бус хувьцаат компани";

- ХХК хувьцаагүй.

Өмнө нь ODOхүчингүй болгосон. Энэ статусаар бүртгүүлж чадсан фирмүүд одоо ХХК-д хамаарах дүрэмд хамрагдах болно.

Дахин бүртгэлийн нарийн ширийн зүйлс

Бүртгүүлсэн пүүсүүд яах ёстой вэ? Тэд ОХУ-ын Иргэний хуулийн шинэ хэм хэмжээний дагуу нэрээ өөрчлөх шаардлагатай юу? Хуулийн нэмэлт, өөрчлөлтийн хэм хэмжээний агуулгаас үзэхэд үгүй гэж хуульчид үзэж байна. Компанийн нэрийг өөрчлөх тухай хуулийн 3 дугаар зүйлийн 11 дэх хэсэгт нэмэлт, өөрчлөлт хүчин төгөлдөр болохоос өмнө байгуулагдсан, нийтийн шинж тэмдэгтэй байгууллагууд автоматаар хүлээн зөвшөөрөгдсөн байдаг. Хариуд нь ХК-ийг дахин бүртгүүлэх боломжгүй, гэхдээ зөвхөн дүрэмд өөрчлөлт оруулах хүртэл - нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай хуулийн 3-р зүйлийн 9-р зүйлд ингэж заасан болно.

Дахин бүртгэлийн алгоритм

Хэрэв шаардлагатай бол компанийг дахин бүртгүүлэх (нэр өөрчлөх) практик дээр хэрхэн явагдах ёстойг авч үзье. Уг процедур нь дараах үндсэн алхмуудаас бүрдэнэ.

Нэгдүгээрт, компани нь Холбооны Татварын Албанаас баталсан P13001 маягт дээр өргөдөл бөглөнө. Дараа нь пүүс дараах бичиг баримтыг хавсаргана:

- үүсгэн байгуулагчдын (хувьцаа эзэмшигчдийн) хурлын тэмдэглэл;

- нийтийн бус хувьцаат компанийн шинэ дүрэм.

Үүрэг, дээр хэлсэнчлэн та төлөх шаардлагагүй. Дараагийн алхам бол үүсгэн байгуулах бичиг баримтыг цэгцлэх явдал юм. Тодруулбал, CJSC товчлол ба "хаалттай хувьцаат компани" гэсэн нэр томъёог ХК болгон өөрчлөх нь зүйтэй. Дараа ньҮүний тулд битүүмжлэлийн бүтцийг өөрчлөх, банкны баримт бичигт өөрчлөлт оруулах, ийм ийм ХК нь одоо нийтийн бус хувьцаат компани болсон тухай мэдээллийг түншүүдэд илгээх шаардлагатай байна. Үүнтэй холбогдуулан зарим шинжээчид нэрээ солих процедурыг түншүүд болон боломжит хөрөнгө оруулагчид ямар төрлийн компани болон хамтран ажиллах талаар илүү тодорхой ойлгохыг зөвлөж байна. Хэдийгээр хуульд анхдагч байдлаар үүнийг шаарддаггүй.

Зарим шинжээчид ОХУ-ын Татварын хуулийн 97 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасны дагуу "олон нийтэд сурталчлах" шинж тэмдэг бүхий ХК-ууд өөрсдийн нэр дээр холбогдох заалт оруулах шаардлагатайг онцолжээ. "Нийтийн бус" ХК-ууд өөрсдийн үзэмжээр хувьцаа эзэмшигчид үнэт цаасыг олон нийтийн захиалгаар явуулахаар зарлахаар төлөвлөж байгаа бол үүнийг хийж болно.

Бүртгэл ба бүртгэгч

Оросын Холбооны Улсын Иргэний хуульд нэмэлт, өөрчлөлт оруулахдаа мөн хэд хэдэн хууль тогтоомж дагалдаж байсныг бид тэмдэглэж байна. Эдгээрт, ялангуяа ОХУ-ын Банкны захидлуудын нэг орно. Энэ нь нээлттэй болон төрийн бус хувьцаат компани байх эсэхээс үл хамааран хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлийг мэргэшсэн бүртгэгчид шилжүүлэх үүргийг тусгадаг. Энэ бол бүх хувьцаат компаниудад заавал биелүүлэх ёстой тушаал гэдгийг хуульчид тэмдэглэж байгаа бөгөөд Төв банкны тушаалаар гүйцэтгэх ёстой. Хэрэв нээлттэй болон нийтийн бус хувьцаат компани хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлийг хэн нэгэнд шилжүүлээгүй бол үүсгэн байгуулагчид нь хэд хэдэн журмыг хэрэгжүүлэх ёстой. Тухайлбал:

- бүртгэгчийг сонгож, түүнтэй бүртгэлийн гэрээний нөхцлийг ярилцах;

- холбогдох бичиг баримт, мэдээллийг бэлтгэх;

- бүртгэгчтэй гэрээ байгуулах;

- түншлэгч пүүсийн талаарх мэдээллийг задруулах (хэрэв AO үүнийг хийх шаардлагатай бол);

- бүртгэлийн баримт бичигт мэдээлэл байгаа хүмүүст мэдэгдэх;

- бүртгэлийг түнш байгууллагад шилжүүлэх;

- хуулийн этгээдийн улсын нэгдсэн бүртгэлд бүртгэгчийн талаарх мэдээллийг оруулах;

Эдгээр бүх журмыг 2014 оны 10-р сарын 2-ны дотор гүйцэтгэхийг Төв банкнаас тушаасан.

Шинэчлэлийн ач холбогдол

ХК болон ХК-ийн шинэчлэлийн бодит үр дагавар юу вэ? Одоо төр хувьцаат компаниудын ажлыг өмнөхөөсөө илүү идэвхтэй хянах боломжтой гэж мэргэжилтнүүд үзэж байна. Тодруулбал, олон нийтэд болон хувьцаа нь чөлөөтэй арилжаалагдаагүй бүх ХК-д заавал аудит хийх шаардлагатай болно. ХК-ийн үнэт цаасны статус хамаагүй. Төрийн бус хувьцаат компани гэх мэт бизнесийн хэлбэрийн хувьд ч аудит нь заавал байх ёстой журам болдог.

Аудитор нь аудитад хамрагдсан ХК-ийн ашиг сонирхол болон компанийн хувьцаа эзэмшигчидтэй биечлэн холбоотой байж болохгүй. Аудитын сэдэв нь нягтлан бодох бүртгэл, санхүүгийн тайлан юм. Корпорацын хөрөнгийн 10-аас дээш хувийг (хувьцаа эсвэл дүрмийн сан) эзэмшигчид төлөвлөгөөт бус шалгалтыг эхлүүлэх боломжтой. Энэ журмын шалгуурыг ХК-ийн дүрэмд тусгаж болно.

Иргэний хуульд бидний авч үзэх гэж буй нэмэлт өөрчлөлтүүдтэй хэд хэдэн нэмэлт, өөрчлөлт орсон болохыг бид мөн тэмдэглэж байна. Тодруулбал, хэд хэдэн хүн тус компанид ерөнхий менежерийн албан тушаалд ажиллах боломжтой болсон.захирал. Гэсэн хэдий ч, нийтийн бус хувьцаат компанийн дүрэм эсвэл түүний "нээлттэй" аналоги нь тус бүрийн эрх мэдлийн талаархи мэдээллийг агуулсан байх ёстой. Сонирхолтой нь, ерөнхий нягтлан бодогчийн албан тушаал нь зөвхөн хувь хүн байж болно. Өөр нэг чухал шинэлэг зүйл бол пүүсүүдийн хувьцаа эзэмшигчдийн гаргасан зарим төрлийн шийдвэрийг нотариатаар гэрчлүүлэх шаардлагатай болсон явдал юм.

Өөрчлөлт нь жишээлбэл, хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож буй хүмүүсийн жагсаалтыг баталгаажуулах аргатай холбоотой. Олон нийтийн ХК-ийн хувьд нормативыг тогтоосон - хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлийг хөтөлж, тоолох комиссын чиг үүргийг нэгэн зэрэг гүйцэтгэдэг хүн зохих журмыг хэрэгжүүлж болно. Эдгээр нь шинэлэг зүйлүүд юм. Хариуд нь, нийтийн бус хувьцаат компани гэх мэт бизнесийн зохион байгуулалтын хэлбэрийн хувьд бүртгэлийг удирдах албан тушаалтан хөтөлж болох боловч хуралд оролцогчдын бүрэлдэхүүнийг тодорхойлохтой холбоотой түүний чиг үүргийг гүйцэтгэх боломжтой. нотариат. Нэмж дурдахад зарим хуульчдын тэмдэглэснээр энэ журмын онцлог шинж чанаруудыг олон нийтийн бус компанийн дүрэмд мөн зааж өгч болно - хуулиар үүнийг шууд хориглоогүй.

Мөн Иргэний хуулийн шинэчилсэн найруулгад нэг нийгмийг нөгөө нийгэмд шилжүүлэх журмыг өөрчилсөн. Одоо ХК нь ХХК, бизнесийн нөхөрлөл, хоршоо болж болно. Гэсэн хэдий ч ХК ашгийн бус байгууллага болох эрхээ алддаг.

Байгууллагын гэрээ

Иргэний хуульд оруулсан нэмэлт, өөрчлөлтөөр мөн "аж ахуйн нэгжийн гэрээ" гэсэн шинэ нэр томъёог хуулийн эргэлтэд оруулсан. Үүнийг дураараа оруулж болнокомпанийн хувьцаа эзэмшигчид. Хэрэв тэд үүнийг хийвэл, хэрэв ХК олон нийтэд нээлттэй бол баримт бичгийн агуулгыг задруулах ёстой (гэхдээ энэ журмыг зохицуулж буй одоогийн дүрмүүд хараахан гараагүй байна). Хариуд нь, хэрэв "корпорацын гэрээ" нь "хуучин" ХК, олон нийтийн бус хувьцаат компани байсан бол хуульд түүний дэлгэрэнгүй мэдээллийг задруулах шаардлагагүй.

Дүрмийн өөрчлөлт

Байгууллагын дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулахаар шийдвэрлэсэн хувьцаат компанийн эзэдэд анхаарал хандуулах нь зүйтэй гэсэн хэд хэдэн нюанс бий. Иргэний хуулийн шинэ хэвлэлд энэхүү үүсгэн байгуулах баримт бичигт тавигдах хэд хэдэн шинэ шаардлагыг тусгасан болно. Нийтийн бус хувьцаат компанийн дүрэмд агуулагдаж болох заалтуудыг авч үзье. Тэдгээрийг мэдэх нь шинэ компани байгуулах, одоо байгаа компанийг дахин бүртгүүлэхэд тустай байж болно. Тиймээс, нийтийн бус хувьцаат компанийн дүрмийн хэлбэрт дараахь зүйлийг тусгасан байх ёстой:

- байгууллагын компанийн нэр;

- олон нийтэд нээлттэй гэдгийг илтгэх шинж тэмдэг (хэрэв бодит үйл ажиллагаа болон үйлдлийн төрөл үүнтэй тохирч байвал);

- үнэт цаасны 10-аас доошгүй хувийг эзэмшдэг хувьцаа эзэмшигчдийн хүсэлтээр аудит хийх журам, нөхцөл;

- компанийн бүртгэлтэй газрын нэр;

- компанийг үүсгэн байгуулагчдын эрх, үүргийн жагсаалт;

- зарим хувьцаа эзэмшигчид бие даасан нэхэмжлэлээр шүүхэд хандахаа бусдад мэдэгдэх журмын онцлог;

- компанийн удирдлагын хамтын бүтцийг бүрдүүлж буй хүмүүст тогтоосон эрхийн жагсаалт;

- янз бүрийн дотоод корпорацийн бүтэц хоорондын эрх мэдлийн хуваарилалтын тухай мэдээлэл.

Дүрэмд өөр ямар нюансууд багтсан бэ? Дараахь баримтыг дурдаж болно: нийтийн бус хувьцаат компани бүртгэгдсэн тохиолдолд үндсэн үүсгэн байгуулах баримт бичигт цорын ганц хувьцаа эзэмшигчийн тухай мэдээллийг оруулах шаардлагагүй. Эсвэл, жишээлбэл, хувьцаат компанийн хуралд оролцогчдын бүрэлдэхүүнийг хэрхэн тодорхойлдог тухай мэдээлэл - энэ утгаараа хууль нь төрийн бус компанийн эзэмшигчдэд үйл ажиллагааны харьцангуй эрх чөлөөг өгдөг.

Бидний дээр дурьдсан нийтийн бус хувьцаат компанийн дүрмийн ойролцоо загварыг мөн хэд хэдэн заалтаар нэмж болно. Энэ нь үүсгэн байгуулагчдын санал нэгтэй шийдвэр гаргах шаардлагатай байгаа нь үнэн. Гэхдээ хүлээн авсан тохиолдолд үүсгэн байгуулах баримт бичигт дараахь заалтуудыг оруулахыг зөвшөөрнө:

- бүх хурлаар шийдвэрлэсэн асуудлыг компанийн удирдлагын коллегийн бүтцэд хамааруулах тухай;

- аудитын комисс байгуулахад хүргэсэн тохиолдлыг тогтоох тухай;

- хувьцаа эзэмшигчдийн хурал тусгай дарааллаар хэрхэн явагддаг талаар;

- компанийн хөрөнгөд хөрвүүлсэн үнэт цаасыг давуу эрхээр худалдан авах журамд;

- ОХУ-ын хууль тогтоомжийн дагуу түүний бүрэн эрхэд хамаарахгүй асуудлыг нэгдсэн хуралдаанаар хэлэлцэх журмын тухай.

Энэ бол нийтийн бус хувьцаат компанийн дүрмийн маш бүдүүлэг жишээ юм. Гэсэн хэдий ч бид бизнес эрхлэгчдэд анхаарлаа хандуулах нь чухал ач холбогдолтой гол нюансуудыг хөндсөн.