Корпорацийн харилцаанд оролцогчдын итгэлцлийн үүрэг: үзэл баримтлал ба жишээ

2024 Зохиолч: Howard Calhoun | [email protected]. Хамгийн сүүлд өөрчлөгдсөн: 2023-12-17 10:35

Итгэлийн эрх, үүрэг маш их будлиантай. Шүүх нь янз бүрийн харилцааны оролцогчдод зохих үүрэг хариуцлага хүлээлгэдэг: ажилтан ба ажил олгогч, эмч ба өвчтөн, менежер ба ашиг хүртэгч, хуульч ба үйлчлүүлэгч гэх мэт. Үүний зэрэгцээ итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нар ерөнхий үүргээ биелүүлэхийг шаарддаг бөгөөд энэ нь нэгэн зэрэг тодорхой тохиолдол бүрт олон хувилбараар ялгаатай байдаг. Нэмж дурдахад, нэг хүн нөгөөдөө итгэж, улмаар түүнд хохирол учруулах эрх зүйн харилцаанд шүүх түр зуурын үүрэг хүлээдэг. Өгүүлэлд бид итгэмжлэгдсэн хариуцлагын тухай ойлголт, АНУ-д энэхүү институц хэрхэн үүссэн, Оросын туршлагыг авч үзэх болно.

Үзэл баримтлал

Итгэлийн үүрэг гэдэг нь эрх мэдлээ хэрэгжүүлэхдээ ашиг хүртэгчийн эд хөрөнгөтэй холбоотой өөрийн ашиг сонирхлын төлөө ажиллахаас татгалзах үүрэг юм. Анхаарал халамж, хичээл зүтгэлЭнэ тохиолдолд илрэх нь бусад эрх зүйн харилцаанд илэрч болох тул угаасаа итгэмжлэл биш юм.

Итгэмжлэх үүрэг гэдэг нь өөр хүнтэй тодорхой эрх зүйн харилцааны улмаас нэг этгээд өөрийн үзэмжээр үйлдэх үйлдлийг хянах шаардлагатай тохиолдолд хамгаалалтыг хангах механизм юм. Олон хуульчид эдгээр харилцаа нь итгэмжлэгчийн хязгааргүй эрх мэдэл, ашиг хүртэгч нь түүний үйлдлийг хянах чадваргүй байдаг гэж үздэг.

Үүний шалтгаан нь ашиг хүртэгч нь нөхцөл байдлыг ойлгох мэдлэг, зохих чадваргүйд оршдог. Тиймээс шүүхээр дамжуулан нөхөн төлбөр олгох механизм бий.

АНУ дахь итгэмжлэлийн харилцаа

АНУ-д итгэлцлийн харилцаа хэрхэн хөгжсөнийг харцгаая. Эхэндээ тэд итгэмжлэгч нь өөрийн ашиг сонирхлоос татгалзаж, зөвхөн ашиг хүртэгчийн эрх ашгийн төлөө үйл ажиллагаа явуулдаг гэсэн үндэслэлд үндэслэсэн. Майнхард Салмоны хэрэгт итгэмжлэгдсэн үүргээ гүйцэтгэхдээ өндөр түвшний стандартыг ашигласан бөгөөд шүүгч холбогдох харилцааг ёс суртахууны зайлшгүй шаардлага гэж тайлбарлав. Хэрэг нь хамтарсан компанитай холбоотой. Энэ нь хаалттай корпорациудын үүргүүдийн дараагийн хөгжилд хүчтэй нөлөөлсөн.

Мейнхард-Салмоны хэрэг

Шүүгч итгэлийн зарчмыг өргөн утгаар нь ашиглаж, хамтарсан үйлдвэрийн түншүүд нь нөхөрлөл бөгөөд бизнесийг хамтран хэрэгжүүлснээр бие биенийхээ өмнө үүрэг хүлээдэг гэж хэлсэн.хамгийн дээд чин бишрэлийг харуулах замаар найзынхаа өмнө. Итгэлийн үүрэг хүлээсэн хүмүүст гэрээний харилцаанд ихэвчлэн зөвшөөрөгдсөн олон зүйлийг хориглодог. Шударга байхын зэрэгцээ тэдний зан авир нь бие биенээ хүндэтгэдэг байх ёстой.

Донак хайрцаг

Ёс суртахууны хэм хэмжээ нь хаалттай корпорацуудын хожмын тохиолдлуудад тунхагласан хуулийн стандарт, дүрмээс илүү чухал үүрэг гүйцэтгэсэн. Жишээлбэл, Донакийн хэргийн хувьд шүүх оролцогчид нь хамтарсан үйлдвэр (нөхөрлөл) дахь түншүүдтэй ижил итгэлцлийн үүрэгтэй гэдгийг хүлээн зөвшөөрсөн. Эдгээр чанаруудын хамгийн дээд илрэл нь чин бишрэл, ухамсартайгаар илэрхийлэгддэг. Өөрөөр хэлбэл, хувьцаа эзэмшигчид зөвхөн өөрсдийн ашиг сонирхлын төлөө ажиллах эрхгүй. Энэ нь бусад хувьцаа эзэмшигчид, түүнчлэн корпорациудад үнэнч байх зарчмыг зөрчиж байна. Цөөн хувьцаа эзэмшигчид хувьцаагаа зарж чадахгүй байгаа тул олонхийн хувьцаа эзэмшигчид энэ заалтыг хялбархан ашиглах боломжтой гэдгийг шүүх тэмдэглэв. Тиймээс хаалттай корпорацид энэ байдал нь ихэнх хувьцаа эзэмшигчдийг эрх, үүргээ урвуулан ашиглахыг өдөөдөг.

Vykes Springside асрамжийн газрын хэрэг

Корпорацын харилцаанд оролцогчдын итгэлцлийн үүргийг зөрчсөн арга замыг Викес Спрингсайд асрамжийн газар, Inc.-д заасан бөгөөд үнэн хэрэгтээ холбогдох эрх зүйн харилцааны хөгжлийн хоёр дахь зэрэглэлийг илэрхийлсэн болно..

Энэ тохиолдолд, байсанашиг сонирхлын зөрчилтэй газар. Шүүхийн шийдвэрээр итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчдийн үүрэг нь хяналтын оролцогчийн үйл ажиллагааны зорилгоо компанийн ашиг сонирхолд нийцэж байгаа эсэхийг харуулах чадвараас хамаарна. Боломжтой бол маргаантай үйлдэл нь хүлээсэн үүргээ зөрчөөгүй гэсэн таамаглал байдаг. Үл хамаарах зүйл бол жижиг хувьцаа эзэмшигчид өөрсдийн ашиг сонирхлыг зөрчихгүйгээр зорилгодоо хүрэх боломжтой гэдгийг нотлох явдал юм. Ихэнх хувьцаа эзэмшигчид Викесийн хэрэгт бизнесийн зорилгоо харуулж чадаагүй тул шүүх тэдний үүргээ зөрчсөн болохыг тогтоож, улмаар итгэлцлийн хариуцлага хүлээлгэсэн.

Хэргийн "Smith v. Atlantic Properties Inc."

Өөр нэг чухал хэргийг Smith v. Atlantic Properties, Inc. гэж нэрлэсэн. Үүнд, хяналтын багц эзэмшигчийн зан үйл нь хяналтгүй хувьцаа эзэмшигчтэй харьцуулахад зохих зан үйлийн шалтгаантай байсан бол үндэслэлтэй гэж шүүх үзжээ. Энэ тохиолдолд жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг зөрчсөн үндэслэлтэй, үндэслэл бүхий үндэслэл гаргаж ирвэл итгэмжлэлийн үүргийг зөрчсөнд тооцохгүй гэсэн заалтыг эцэслэн баталлаа.

Прагматик хандлага

Цаашилбал, Донакийн хэрэг дээр хэлсэн үнэнч байдал, сайн санааны стандартаас татгалзаж, илүү прагматик хандлагыг нэвтрүүлсэн нь хяналтын багц эзэмшигчийн сонирхсон зан төлөвийг бий болгосон. Түүнийг зөвхөн шалтгаан үүсгэхийг хориглосонжижиг хувьцаа эзэмшигчдэд санаатайгаар хохирол учруулах.

Үүний зэрэгцээ хяналтын багц эзэмшигчид зөвхөн эрх мэдлээ урвуулан ашигласан тохиолдолд үүргээ зөрчиж байна гэж шүүх шийдвэрлэж, мөн жижиг хувьцаа эзэмшигчдийг зориудаар ашиг орлогод оролцох эрхийг хассан. Хэдийгээр шүүх ч хяналтын багцын хувьцаа эзэмшигчдийн үйлдлийг үүргээ зөрчсөн үйлдэл гэж үзсэн ч бодит байдал дээр энэ нь санаатай гэмт хэрэг байсан бөгөөд үүний зорилго нь цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчдийг шахан зайлуулах явдал байв. Энэ бясалгалын үр дүнд үзэл баримтлалын анхны мөн чанар алдагдсан.

Хэргийн "Зидел v. Зидел"

Холбогдох үг хэллэг ялангуяа Зиделийн эсрэг Зиделийн хэрэгт илт харагдаж байсан. Шүүхээс зөрчигдсөн эрхийг сэргээх үүрэгтэй болохоос тус тусын бизнесийн ашиг сонирхлыг эвлэрүүлэхгүй байхыг онцоллоо. Иймд залилан мэхлэх, муу санаа тавих, итгэмжлэх үүргээ зөрчсөн болон бусад хууль бус үйлдлүүд бүртгэгдээгүй бол шүүхэд хандах үндэслэлгүй гэсэн үг.

Үүний дараа шүүхүүд хувьцаа эзэмшигч-цөөн хувьцаа эзэмшигчээс дийлэнх хувьцаа эзэмшигч нь эрхийг нэг бус удаа зөрчсөн гэдгийг нотлох баримтыг шаардаж эхэлсэн. Үүний үр дүнд нүүлгэн шилжүүлэлтийн зөрчил үүсч эхэлсэн.

Нүүлгэн шилжүүлэлт

Энэ онолыг Сугерман, Сугерманы эсрэг хэрэг дээр дэлгэрэнгүй тайлбарласан болно. Олонхи хувьцаа эзэмшигчид хэд хэдэн механизм хэрэглэсний үр дүнд ногдол ашиг, цалин хэлбэрээр ашиг хуваарилахаас хасагдсан баримтыг жижиг хувьцаа эзэмшигч нотлох шаардлагатай гэж шүүх дүгнэв. Тиймээс хувьцааны багцыг хямд үнээр худалдах санал байсныг харуулах ёстой байвэцэст нь жижиг хувьцаа эзэмшигчийг хөөн зайлуулах. Харгалзах үйлдэл нь жижиг хувьцаа эзэмшигчид ашиггүй, дийлэнх хувьцаа эзэмшигчийн гаргасан зөрчил нь санаатай, орлого хасуулсан нь санаатай байх ёстой.

Хэрэв өмнө нь шүүхүүд гэм буруугийн болон хууль зөрчсөн гэсэн ангилалд хайхрамжгүй ханддаг байсан бол энэ шатанд итгэмжлэгдсэн менежерийн өөрсдийн ашиг сонирхлын үүднээс үйл ажиллагаа явуулах боломжийг олгож эхэлжээ. Мөн ийм үйлдэл хууль бус байхаа больсон.

Орос дахь итгэлийн үүрэг

Манай улсад энэ байгууллага саяхан байгуулагдсан. Энэ нь оролцогчдын ухамсартай, үндэслэлтэй ажиллах үүрэгтэйгээр илэрхийлэгддэг. ОХУ-ын хууль тогтоомжийн дагуу ТУЗ-ийн итгэмжлэлийн үүрэг, түүнчлэн компанийн үйл ажиллагааг бодитоор удирдаж чадах хүмүүс байдаг.

Тухайлбал, "УралСнабКомплект"-ийн хэрэгт хяналтын этгээдүүд хуулийн этгээдийн үйл ажиллагаанд хяналт тавьж байсан тул хуулийн хариуцлага хүлээлгэсэн. Үүний зэрэгцээ захирлын үүрэг бол зөвхөн ашиг хүртэгчдэд ашигтай шийдвэр гаргах явдал байв.

"Сайн санаатай, үндэслэлтэй" гэсэн хэллэг нь хуваагдашгүй хэлц үг биш гэдгийг (өмнө нь шүүх дээр үзэж байсан) ОХУ-ын Дээд Арбитрын шүүхийн Тэргүүлэгчид зөвхөн 2012 онд л энэ хэрэгт тайлбарласан. Кировын үйлдвэр. Шүүхийн шийдвэрт эдгээр нэр томьёо нь тусдаа утгатай гэж заасан.

Өнөөдрийн шүүхийн практик дээр үндэслэн бид Оросын хууль тогтоомж зөвхөн итгэмжлэлийн үүрэг рүү шилжиж эхэлсэн гэж хэлж болно. Тиймээсхууль зүйн шинжлэх ухаан бүрэн хөгжөөгүй байна. Гэсэн хэдий ч ерөнхий чиг хандлагыг тоймлосон хэвээр байна.

Дүгнэлт

Манай улсад шүүхийн практик бага байгаа хэдий ч итгэмжлэлийн үүргийн онцлог шинжүүдийг ялгаж салгаж болно, тухайлбал:

• Хуульд тодорхой дүрэм заагаагүй тохиолдолд компанийн эрх зүйн харилцаанд оролцогчийн зан үйлийн стандартыг тодорхойлохын тулд тэдгээрийг эргэлтэд оролцогчид ашиглаж болно.
• Үндсэн зарчим бол компанийн эрх ашгийг оролцогчдын эрх ашгаас дээгүүр тавих явдал юм. Тиймээс компанийн эрх ашгийн төлөө идэвхтэй үйл ажиллагаа явуулж, компанид хохирол учруулахгүй байх нь холбогдох үүрэг юм.
• ХХК болон өөр зохион байгуулалт, эрх зүйн хэлбэрийн компанийн захирлын итгэмжлэлийн үүргээс ялгаатай нь цөөнхийн хувьцаа эзэмшигчийн үүрэг нь идэвхтэй үйл ажиллагаа явуулахыг агуулдаггүй. Гэхдээ тэр корпорацийн шийдвэрийг хааж чадна. Хэрэв энэ нь компанийн ашиг сонирхолд харшлах юм бол итгэлийн үүргийг зөрчсөн байна.
• Хэрэв корпорацын шийдвэр гаргахад нөлөөлж, улмаар тэднийг урвуулан ашигласан тохиолдолд холбогдох үүргийг гуравдагч этгээдэд шилжүүлж болно. Гуравдагч этгээд компанийн ашиг сонирхлыг өөрсдийнхөө ашиг сонирхлоос дээгүүр тавих ёстой.

Таны харж байгаагаар ОХУ-ын шүүхүүдийн итгэлцлийн үүргийн талаарх ойлголт нь АНУ-д бий болсон ойлголтоос эрс ялгаатай байгаа хэдий ч сүүлийн үед ийм практик бий болсон.